辽宁中原状师事务所
关于大连冷冻机股份有限公司
二O一六年第四次暂时股东大会的
执法意见书
辽华律见字［2016］032号
致：大连冷冻机股份有限公司
凭证《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券生意所上市公司股东大会网络投票实验细则》（以下简称《网络投票细则》）等有关执法、规则的划定 ，本所接受大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托 ，指派状师包敬欣、马男出席了于2016年12月15日召开的公司2016年第四次暂时股东大会 ，并就公司本次股东大会的召开和召集程序、出席本次股东大会的职员资格、聚会召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决效果等主要事项的正当性出具执法意见书 。
本所状师赞成公司将本执法意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以通告 ，并依法对其执法意见肩负执法责任 。
本所状师凭证状师行业公认的营业标准、品德规范和勤勉尽职精神 ，对公司提供的与出具本执法意见书有关的所有文件质料举行了审磨练证 ，现出具执法意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）公司本次股东大会系由公司董事会召集 ，聚会通知于2016年11月26日刊载于《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网站上 ，通告的刊登日期距本次股东大会召开日期业已凌驾十五日 。公司在股东大会通知通告中对网络投票系统、时间和操作流程做出了明确说明 。
（二）本次股东大会现场聚会由公司董事长主持 ，聚会召开时间、所在及聚会审议的事项与聚会通知一致 。
公司通过深圳证券生意所生意系统向股东提供了网络投票平台 ，网络投票的时间为2016年12月15日上午9:30-11:30、下昼1:00-3:00；通过深圳证券生意所互联网投票系统举行网络投票的详细时间为2016年12月14日下昼3:00至2016年12月15日下昼3:00的恣意时间 。网络投票的时间和方法与聚会通知通告内容一致 。
经核查 ，本所状师以为 ，公司本次股东大会的召集和召开程序切合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关执法、规则及《公司章程》的划定 。
二、本次股东大会出席职员的资格、召集人的资格
（一）经核查 ，出席本次股东大会股东及股东署理人情形如下：
1、出席公司本次股东大会现场聚会的股东及股东署理人共10名 ，代表股份184,989,057股 ，占公司有表决权股份总数的30.23% 。本所状师验证了出席聚会的股东和股东署理人的身份证实、持股证实、授权委托书、公司的股东名册等相关证件和质料 ，证实上述股东及股东署理人具备出席股东大会的资格 。
2、凭证深圳证券生意所信息网络有限公司提供的网络投票情形统计效果 ，本次股东大会通过网络投票系统举行有用表决的股东共1人 ，持有公司股份156,650股 ，占公司有表决权股份总数的0.03% 。
综上 ，出席公司本次股东大会的股东及股东署理人共11名 ，代表股份185,145,707股 ，占公司有表决权股份总数的30.26% 。
（二）除上述股东及股东署理人外 ，出席本次股东大会的职员尚有公司部分董事、监事、高级治理职员和本所状师 。
本所状师以为 ，上述出席、列席本次股东大会职员的资格切合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的划定 。
（三）本次股东大会系由公司董事会召集 ，聚会召集人资格正当有用 。
三、本次股东大会的表决程序
（一）表决程序
1、经本所状师核查 ，本次股东大会现实审议的事项与公司董事会所通告的议案一致 ，未泛起聚会审议历程中对议案举行修改的情形 ，切合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关划定 。
2、本次股东大会现场聚会推选了股东代表、监事代表及本所状师配合加入了聚会的计票和监票 ，并由监票人对表决效果举行统计 ，股东大会的主持人在聚会现场宣布了提案的表决情形和表决效果 ，切合相关执法、规则及《公司章程》的划定 。
3、本次股东大会的网络表决投票系依据《网络投票细则》的划定设置操作流程 ，加入网络投票的表决权总数和表决效果系由深圳证券生意所信息网络有限公司向公司提供 ，切合有关执法、规则的划定 。
综上 ，本所状师以为 ，本次股东大会的表决程序切合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关划定 。
（二）表决效果
本次股东大会审议并表决通过了《关于改聘公司2016年度审计机构》的议案 。
经核查 ，本所状师以为 ，公司本次股东大会的表决程序切合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等执法、规则、规范性文件及《公司章程》的划定 ，其表决效果正当有用 。
综上所述 ，本所状师以为 ，公司本次股东大会的召集、召开程序切合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等执法、规则、规范性文件及《公司章程》的划定；本次股东大会的出席职员资格、召集人资格正当有用；本次股东大会的表决程序、表决效果正当有用 。
辽宁中原状师事务所
认真人：姜 辉
经办状师：包敬欣
马 男
二Ο一六年十仲春十五日
