2016年第三次暂时股东大会文件之一

 

 

 

大连冷冻机股份有限公司

 

2016年限制性股票激励妄想

（草案）

 

 

 

 

 

 

 

大连冷冻机股份有限公司

二零一六年八月

 

 

声   明

本公司及全体董事、监事包管本激励妄想及其摘要不保存虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性肩负个体和连带的执法责任。

特殊提醒

一、本激励妄想系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励治理步伐》和其他有关执法、规则、规范性文件，以及《大连冷冻机股份有限公司章程》制订。

二、本激励妄想接纳的激励工具为限制性股票。股票泉源为公司向激励工具定向刊行大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股通俗股。

三、本激励妄想拟授予的限制性股票数目1,288.40万股，占本激励妄想签署时公司股本总额59,889.2558万股的2.151%。

公司2014年12月10日通告的限制性股票激励妄想的股票总数1,522.50万股（2015年年度权益分派实验后，授予总数由原1,015万股调解为1,522.50万股）和2016年限制性股票激励妄想所涉及的股票总数1,288.40万股合计占本激励妄想签署时公司股本总额59,889.2558万股的4.693%。公司所有有用的激励妄想所涉及的标的股票总数累计不凌驾股权激励妄想提交股东大会时公司股本总额的10%。

四、本激励妄想授予的激励工具包括公司通告本激励妄想时在公司（含下属子公司）的董事、中高层治理职员及董事会以为应当激励的其他焦点职员，不包括监事、自力董事、外籍职员。单独或合计持有公司5%以上的股东或现实控制人及其配偶、怙恃、子女未加入本激励妄想。激励工具切合《上市公司股权激励治理步伐》第八条的划定。

五、在本激励妄想通告当日至激励工具完成限制性股票挂号时代，若公司爆发资源公积转增股本、派发股票盈利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价钱或授予数目将凭证本激励妄想予以响应的调解。

六、本激励妄想有用期自限制性股票授予之日起至激励工具获授的限制性股票所有解锁或回购注销之日止，最长不凌驾4年。

七、激励工具获授限制性股票之日起12个月内为锁按期。在锁按期内，激励工具凭证本激励妄想获授的限制性股票（包括因该等股票取得的股票股利，下同）予以锁定，不得转让、用于担；蛩突拐。锁按期满后授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

八、授予的限制性股票各年度业绩审核目的如下表所示：

上述净利润增添率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为盘算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。

九、公司不保存《上市公司股权激励治理步伐》第七条划定的不得实验股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法体现意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法体现意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内泛起过未按执律例则、公司章程、果真允许举行利润分派的情形；

4、执律例则划定不得实验股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

十、加入本激励妄想的激励工具不保存《上市公司股权激励治理步伐》第八条划定的不得成为激励工具的下列情形：

1、最近12个月内年内被证券生意所认定为不适当人；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处；蛘呓幽墒谐〗氩椒；

4、具有《公司法》划定的不得担当公司董事、高级治理职员情形的；

5、执律例则划定不得加入上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

十一、公司允许不为激励工具依本激励妄想获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十二、本激励妄想必需股东大会审议通事后方可实验。

十三、公司股东大会审议通过本激励妄想后60日内授予限制性股票并完成通告、挂号。公司未能在60日内完成上述事情的，终止实验本激励妄想，未授予的限制性股票失效。

十四、本激励妄想的实验不会导致股权漫衍不切合上市条件的要求。

 

 

目   录

 

第一章   释义...................................................... 6

第二章   本激励妄想的目的与原则.................................... 7

第三章   本激励妄想的治理机构...................................... 7

第四章   激励工具简直定依据和规模.................................. 7

第五章   限制性股票的泉源、数目和分派.............................. 8

第六章   本激励妄想的有用期、授予日、锁按期、解锁期和禁售期........ 9

第七章   限制性股票的授予价钱及授予价钱简直定要领................. 11

第八章   限制性股票的授予与解锁条件............................... 11

第九章   限制性股票激励妄想的调解要领和程序....................... 14

第十章   限制性股票的会计处置惩罚..................................... 16

第十一章   限制性股票激励妄想的实验程序........................... 17

第十二章   公司/激励工具各自的权力义务............................ 18

第十三章   公司/激励工具爆发异动的处置惩罚............................ 19

第十四章   限制性股票回购注销原则................................. 20

第十五章   附则................................................... 21

 

 

 

 

第一章   释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下寄义：

大冷股份、本公司、公司、上市公司	指	大连冷冻机股份有限公司
本激励妄想	指	大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励妄想
限制性股票	指	公司凭证本激励妄想划定的条件和价钱，授予激励工具一定命目的公司股票，该等股票设置一定限期的锁按期，在抵达本激励妄想划定的解锁条件后，方可解锁流通
激励工具	指	凭证本激励妄想划定，获得限制性股票的公司董事、中高层治理人员及董事会以为应当激励的其他焦点职员
授予日	指	公司向激励工具授予限制性股票的日期，授予日必需为生意日
授予价钱	指	公司授予激励工具每一股限制性股票的价钱
锁按期	指	激励工具凭证本激励妄想获授的限制性股票被榨取转让、用于担保、送还债务的时代
解锁期	指	本激励妄想划定的解锁条件成绩后，激励工具持有的限制性股票可以扫除锁定并上市流通的时代
解锁条件	指	凭证本激励妄想，激励工具所获限制性股票扫除锁定所必需知足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《治理步伐》	指	《上市公司股权激励治理步伐》
《公司章程》	指	《大连冷冻机股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监视治理委员会
证券生意所	指	深圳证券生意所
元	指	人民币元

 

第二章   本激励妄想的目的与原则

为了进一步建设、健全公司长效激励机制，吸引和留住优异人才，充分调动大连冷冻机股份有限公司董事、中高层治理职员及董事会以为应当激励的其他焦点职员的起劲性，有用地将股东利益、公司利益和焦点团队小我私家利益团结在一起，使各方配合关注公司的久远生长，在充分包管股东利益的条件下，凭证收益与孝顺对等的原则，凭证《公司法》、《证券法》、《治理步伐》等有关执法、规则和规范性文件以及《公司章程》的划定，制订本激励妄想。

第三章   本激励妄想的治理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，认真审议批准本激励妄想的实验、变换和终止。股东大会可以在其权限规模内将与本激励妄想相关的部分事宜授权董事会治理。

二、董事会是本激励妄想的执行治理机构，董事会下设薪酬与审核委员会（以下简称“薪酬委员会”）认真拟订和修订本激励妄想，报公司股东大会审批和主管部分审核。董事会可以在股东大会授权规模内治理本激励妄想的其他相关事宜。

三、监事会是本激励妄想的监视机构，就本激励妄想是否有利于公司的一连生长，是否保存显着损害公司及全体股东利益的情形揭晓意见，对本激励妄想的实验是否切合相关执法、规则、规范性文件和证券生意所营业规则举行监视，并且认真审核激励工具的名单。

四、自力董事应当就本激励妄想是否有利于公司的一连生长，是否保存显着损害公司及全体股东利益的情形揭晓意见，并就本激励妄想向所有股东征集委托投票权。

第四章   激励工具简直定依据和规模

一、激励工具简直定依据

1、激励工具确定的执法依据

本激励妄想激励工具凭证《公司法》、《证券法》、《治理步伐》等有关执法、规则、规范性文件和《公司章程》的相关划定，团结公司现真相形而确定。

2、激励工具确定的职务依据

本激励妄想激励工具为公司董事、中高层治理职员及董事会以为应当激励的其他焦点职员（不包括自力董事、监事）。

二、激励工具的规模

本激励妄想涉及的激励工具共计118人，包括：

1、公司董事；

2、公司中高层治理职员；

3、公司董事会以为需要激励的其他焦点职员。

以上激励工具中，董事、高级治理职员必需经股东大会选举或公司董事会聘用。所有激励工具必需在公司授予限制性股票时以及在本激励妄想的审核期内于公司（含分公司及控股子公司，下同）签署聘用条约或劳动条约。

三、激励工具的核实

1、公司《2016年限制性股票激励妄想（草案）》经董事会审议通事后，公司在内部公示激励工具的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会应当对激励工签字单举行审核，充分听取公示意见，并应当在公司股东大会审议本激励妄想前5日披露监事会对激励工签字单审核及公示情形的说明。经公司董事会调解的激励工签字单亦应经公司监事会核实。

第五章   限制性股票的泉源、数目和分派

一、本激励妄想的股票泉源

本激励妄想涉及的标的股票泉源为公司向激励工具定向刊行公司A股通俗股。

二、授出限制性股票的数目

本激励妄想拟授予的限制性股票数目1,288.40万股，占本激励妄想签署时公司股本总额59,889.2558万股的2.151%。

公司2014年12月10日通告的限制性股票激励妄想的股票总数1,522.50万股（2015年年度权益分派实验后，授予总数由原1,015万股调解为1,522.50万股）和2016年限制性股票激励妄想所涉及的股票总数1,288.40万股合计占本激励妄想签署时公司股本总额59,889.2558万股的4.693%。公司所有有用的激励妄想所涉及的标的股票总数累计不凌驾股权激励妄想提交股东大会时公司股本总额的10%。

三、激励工具获授的限制性股票分派情形

本激励妄想授予的限制性股票在各激励工具间的分派情形如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的限制性股票数目(万股)	占授予限制性股票总数的比例	占草案及其摘要通告日股本总数的比例
1	丁  杰	董事、总司理	50.00	3.881%	0.083%
2	范跃坤	副总司理	50.00	3.881%	0.083%
3	马  云	财务总监	50.00	3.881%	0.083%
中层治理职员及董事会以为需要激励的其他职员（115人）			1,138.40	88.357%	1.902%
合计			1,288.40	100.000%	2.151%

注：

1、公司单独或合计持股5%以上的主要股东或现实控制人及其配偶、怙恃、子女未加入本激励妄想。

2、上述任何一名激励工具通过所有有用的股权激励妄想获授的本公司股票均未凌驾公司总股本的1%。

第六章   本激励妄想的有用期、授予日、锁按期、解锁期和禁售期

一、本激励妄想的有用期

本激励妄想有用期自限制性股票授予之日起至激励工具获授的限制性股票所有解锁或回购注销之日止，最长不凌驾4年。

二、本激励妄想的授予日

授予日在本激励妄想经公司股东大会审议通事后由董事会确定。公司应在公司股东大会审议通事后60日内授予限制性股票并完成通告、挂号。公司未能在60日内完成上述事情的，终止实验本激励妄想，未授予的限制性股票失效。

授予日必需为生意日，且不得为下列区间日：

1、公司按期报告通告前30内，因特殊缘故原由推迟年度报告、半年度报告通告日期的，自原预约通告日前30起算，至通告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报通告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种生意价钱爆发较大影响的重大事务爆发之日或者进入决议程序之日，至依法披露后2个生意日内；

4、中国证监会及本所划定的其它时代。

三、本激励妄想的锁按期息争锁期

本激励妄想授予的限制性股票自授予日起12个月内予以锁定。激励工具凭证本激励妄想获授的限制性股票在锁按期内不得转让、用于担；蛩突拐。

在解锁期，公司为知足解锁条件的激励工具治明确锁事宜，未知足解锁条件的激励工具持有的限制性股票由公司回购注销。本激励妄想授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

四、本激励妄想禁售期

本激励妄想的限售划定凭证《公司法》、《证券法》等相关执法、规则、规范性文件和《公司章程》的划定执行，详细内容如下：

1、激励工具为公司董事和高级治理职员的，其在任职时代每年转让的股份不得凌驾其所持有本公司股份总数的25%，在去职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励工具为公司董事和高级治理职员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励妄想有用期内，若是《公司法》、《证券法》等相关执法、规则、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级治理职员持有股份转让的有关划定爆发了转变，则这部分激励工具转让其所持有的公司股票应当在转让时切合修改后的相关划定。

第七章   限制性股票的授予价钱及授予价钱简直定要领

一、限制性股票的授予价钱

限制性股票的授予价钱为每股5.62元，即知足授予条件后，激励工具可以每股5.62元的价钱购置公司向激励工具增发的公司限制性股票。

二、限制性股票的授予价钱简直定要领

授予价钱不低于股票票面金额，且不低于下列价钱较高者：

（一）本激励妄想首次通告（2016年8月5日，即七届七次董事聚会决议通告日）前1个生意日公司股票生意均价（前1个生意日股票生意总额/前1个生意日股票生意总量）每股10.45元的50%，为每股5.23元；

（二）本激励妄想首次通告前20个生意日的公司股票生意均价（前20个生意日股票生意总额/前20个生意日股票生意总量）每股11.23元的50%，为每股5.62元。

思量到本激励妄想激励工具选择规模广、相同使命重、保密事情难，为避免相同时代信息泄露导致公司股票价钱波动，影响公司与拟激励工具的有用相同，公司预先通告了《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励妄想（预案）》并以其通告日作为本次限制性股票授予价钱的定价基准日。其他关于公司限制性股票授予价钱简直定要领参考了《治理步伐》第二十三条第一款的划定。

第八章   限制性股票的授予与解锁条件

一、限制性股票的授予条件

同时知足下列授予条件时，公司应向激励工具授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未告竣的，则不可向激励工具授予限制性股票。

（一）公司未爆发如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法体现意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法体现意见的审计报告；

3、上市后36个月内泛起过未按执律例则、公司章程、果真允许举行利润分派的情形；

4、执律例则划定不得实验股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励工具未爆发如下任一情形：

1、最近12个月内年内被证券生意所认定为不适当人；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处；蛘呓幽墒谐〗氩椒；

4、具有《公司法》划定的不得担当公司董事、高级治理职员情形的；

5、执律例则划定不得加入上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解锁条件

解锁期内，同时知足下列条件时，激励工具获授的限制性股票方可解锁：

（一）公司未爆发如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法体现意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法体现意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内泛起过未按执律例则、公司章程、果真允许举行利润分派的情形；

4、执律例则划定不得实验股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司爆发上述情形之一的，所有激励工具凭证本激励妄想已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销。

（二）激励工具未爆发如下任一情形：

1、最近12个月内年内被证券生意所认定为不适当人；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处；蛘呓幽墒谐〗氩椒；

4、具有《公司法》划定的不得担当公司董事、高级治理职员情形的；

5、执律例则划定不得加入上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

激励工具爆发上述情形之一的，凭证本激励妄想已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销。

（三）公司层面业绩审核要求

本激励妄想的解锁审核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度审核一次，抵达下述业绩审核指标时，激励工具获授的限制性股票方可解锁：

1、上述净利润增添率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为盘算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。

2、上述业绩审核目的可行性说明：

2013年度至2015年度扣除非经常性损益的净利润增添率划分为-2.08%、-13.01%、19.62%。2016年，公司将以“立异?刷新?提升”为主题，以立异驱动和产融团结为抓手，立异工业生长模式，加大手艺产品研发，增强搬家刷新统筹，加速资源资源整合，加速基础治理完善，提升竞争能力，提高运营效率，确保2016年利润指标的完成。近期，公司非果真刊行A股股票召募资金净额为56,128.14万元，将所有用于公司搬家刷新项目。召募资金投资项目的建设和实验，将牢靠公司在焦点营业领域的领先优势，增进公司营业转型，进一步提高公司的竞争力和可一连生长能力，为股东创立价值Ｋ剂抗疚蠢茨被铰约凹だ饔，公司为本激励妄想设定了上述业绩审核目的。

上述业绩审核目的不代表公司对未来年度的盈利展望，能否实现取决于市场转变、谋划团队的起劲水一律各方面因素，且保存不确定性。

公司未知足业绩审核目的的，所有激励工具对应审核昔时可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。

（四）小我私家层面业绩审核要求

激励工具小我私家昔时现实解锁额度=解锁系数×小我私家昔时妄想解锁额度

激励工具审核昔时不可解锁的限制性股票，由公司回购注销。

第九章   限制性股票激励妄想的调解要领和程序

一、限制性股票数目的调解要领

若在本激励妄想通告当日至激励工具完成限制性股票股份挂号时代，公司有资源公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数目举行响应的调解。调解要领如下：

1、资源公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细

Q＝Q₀×（1＋n）

其中：Q₀为调解前的限制性股票数目；n为每股的资源公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增添的股票数目）；Q为调解后的限制性股票数目。

2、配股

Q＝Q₀×P₁×（1＋n）÷（P₁＋P₂×n）

其中：Q₀为调解前的限制性股票数目；P₁为股权挂号日当日收盘价；P₂为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调解后的限制性股票数目。

3、缩股

Q＝Q₀×n

其中：Q₀为调解前的限制性股票数目；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调解后的限制性股票数目。

4、增发

公司在爆发增发新股的情形下，限制性股票数目不做调解。

二、限制性股票授予价钱的调解要领

若在本激励妄想通告当日至激励工具完成限制性股票股份挂号时代，公司有资源公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价钱举行响应的调解。调解要领如下：

1、资源公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细

P＝P₀÷（1＋n）

其中：P₀为调解前的授予价钱；n为每股的资源公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细的比率；P为调解后的授予价钱。

2、配股

P＝P₀×（P₁＋P₂×n）÷[P₁×（1＋n）]

其中：P₀为调解前的授予价钱；P₁为股权挂号日当日收盘价；P₂为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调解后的授予价钱。

3、缩股

P＝P₀÷n

其中：P₀为调解前的授予价钱；n为缩股比例；P为调解后的授予价钱。

4、派息

P＝P₀-V

其中：P₀为调解前的授予价钱；V为每股的派息额；P为调解后的授予价钱。经派息调解后，P仍须大于1。

5、增发

公司在爆发增发新股的情形下，限制性股票的授予价钱不做调解。

三、限制性股票激励妄想调解的程序

公司股东大会授权公司董事会，当泛起前述情形时由公司董事会决议调解授予价钱、限制性股票数目。董事会凭证上述划定调解数目和授予价钱后，应实时通告。公司应约请状师就上述调解是否切合《治理步伐》、《公司章程》和本激励妄想的划定向公司董事会出具专业意见。

第十章   限制性股票的会计处置惩罚

凭证《企业会计准则第11号—股份支付》的划定，公司将在锁按期的每个资产欠债表日，凭证最新取得的可解锁人数变换、业绩指标完成情形等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数目，并凭证限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的效劳计入相关本钱或用度和资源公积。

（一）会计处置惩罚要领

1、授予日

凭证公司向激励工具定向刊行股份的情形确认股本和资源公积。

2、锁按期内的每个资产欠债表日

凭证会计准则划定，在锁按期内的每个资产欠债表日，将取得职工提供的效劳计入本钱用度，同时确认所有者权益或欠债。

3、解锁日

在解锁日，若是抵达解锁条件，可以解锁；若是所有或部分股票未被解锁而失效或作废，凭证会计准则及相关划定处置惩罚。

4、限制性股票的公允价值及确定要领

凭证《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关划定，公司凭证B-S模子估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励妄想的股份支付用度。

二、预计限制性股票实验对各期谋划业绩的影响

公司拟授予激励工具1,288.40万股限制性股票，则凭证相关估值工具测算得出的限制性股票总摊销用度为2,093.23万元，该等用度将在本激励妄想的实验历程中凭证解锁比例举行分期确认且在经常性损益中列支。公司2016年-2019年详细摊销情形如下表所示：

授予的限制性股票（万股）	需摊销的总用度（万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）	2018年 （万元）	2019年 （万元）
1,288.40	2,093.23	418.65	1,046.61	488.42	139.55

公司以现在信息起源预计，在不思量本激励妄想对公司业绩的刺激作用情形下，限制性股票用度的摊销对有用期内各年净利润有所影响，从而对业绩审核指标中的净利润增添率指标造成影响，但影响水平不大。若思量限制性股票激励妄想对公司生长爆发的正向作用，由此引发治理团队的起劲性，提高谋划效率，降低署理人本钱，本激励妄想带来的公司业绩提升将远高于因其带来的用度增添。

第十一章   限制性股票激励妄想的实验程序

一、本激励妄想经公司股东大会审议通事后方可实验，公司股东大会在对本激励妄想举行投票表决时，自力董事应当就本激励妄想向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方法时提供网络投票的方法。

二、本激励妄想经公司股东大会审议通过，且抵达本激励妄想划定的授予条件时，公司在划准时间内向激励工具授予限制性股票。

三、限制性股票的授予、解锁程序：

（一）限制性股票的授予

股东大会审议通过本激励妄想后，公司与激励工具签署《股权激励协议书》，以约定双方的权力义务关系。公司董事会凭证股东大会的授权治理详细的限制性股票授予事宜。

（二）限制性股票解锁程序

1、在解锁日前，公司应确认激励工具是否知足解锁条件，关于知足解锁条件的激励工具，由公司统一治明确锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，关于未知足条件的激励工具，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

2、激励工具可对已解锁的限制性股票举行转让，但公司董事和高级治理职员所持股份的转让应当切合有关执法、规则和规范性文件的划定。

四、本激励妄想的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励妄想之前拟终止实验本激励妄想的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励妄想之后终止实验本激励妄想的，应当由股东大会审议决议。

第十二章   公司/激励工具各自的权力义务

一、公司的权力与义务

（一）公司具有对本激励妄想的诠释和执行权，并按本激励妄想划定对激励工具举行绩效审核，若激励工具未抵达本激励妄想所确定的解锁条件，公司将按本激励妄想划定的原则，向激励工具回购并注销其响应尚未解锁的限制性股票。

（二）公司允许不为激励工具依本激励妄想获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应实时凭证有关划定推行限制性股票激励妄想申报、信息披露等义务。

（四）公司应当凭证本激励妄想及中国证监会、证券生意所、中国证券挂号结算有限责任公司等的有关划定，起劲配合知足解锁条件的激励工具按划定解锁。但若因中国证监会、证券生意所、中国证券挂号结算有限责任公司的缘故原由造成激励工具未能按自身意愿解锁并给激励工具造成损失的，公司不肩负责任。

二、激励工具的权力与义务

（一）激励工具应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业品德，为公司的生长做出应有孝顺。

（二）激励工具应当凭证本激励妄想划定锁定其获授的限制性股票。

（三）激励工具的资金泉源为激励工具自筹资金。

（四）激励工具获授的限制性股票在锁按期内不得转让或用于送还债务。

（五）激励工具因激励妄想获得的收益，应按国家税收规则交纳小我私家所得税及其它税费。

（六）执法、规则及本激励妄想划定的其他相关权力义务。

第十三章   公司/激励工具爆发异动的处置惩罚

一、公司爆发异动的处置惩罚

（一）公司泛起下列情形之一的，本激励妄想终止实验，激励工具已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法体现意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法体现意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内泛起过未按执律例则、公司章程、果真允许举行利润分派的情形；

4、上市公司泛起合并、分立的情形；

5、执律例则划定不得实验股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他需要终止激励妄想的情形。

（二）公司泛起控制权爆发变换情形的，本激励妄想正常实验。

（三）公司因信息披露文件有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，导致不切合限制性股票授予条件或解锁安排的，未解锁的限制性股票由公司统一回购注销处置惩罚，激励工具获授限制性股票已解锁的，所有激励工具应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励工具因返还权益而遭受损失的，可凭证本激励妄想相关安排，向公司或负有责任的工具举行追偿。

董事会应当凭证前款划定和本激励妄想相关安排收回激励工具所得收益。

二、激励工具小我私家情形爆发转变

（一）激励工具爆发职务变换，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全凭证职务变换前本激励妄想划定的程序举行；可是，激励工具因不可胜任岗位事情、冒犯执法、违反执业品德、泄露公司神秘、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变换，或因前线缘故原由导致公司扫除与激励工具劳动关系的，激励工具已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

（二）激励工具因告退、公司裁人而去职，激励工具已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

（三）激励工具因退休去职不再在公司任职，激励工具已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

（四）激励工具因损失劳动能力而去职，应分以下两种情形处置惩罚：

1、当激励工具因执行职务损失劳动能力而去职时，其获授的限制性股票将完全凭证损失劳动能力前本激励妄想划定的程序举行，其小我私家绩效审核效果不再纳入解锁条件；

2、当激励工具非因执行职务损失劳动能力而去职时，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

（五）激励工具身故的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

（六）其它未说明的情形由董事会认定，并确定其处置惩罚方法。

三、公司与激励工具之间争议的解决

1、公司与激励工具爆发争议，凭证本激励妄想和《股权激励协议书》的划定解决，未能解决的部分，凭证国家执法和公正合理原则解决。

2、公司与激励工具爆发的争议应协商解决，协商不可，应提交公司办公地有统领权的人民法院诉讼解决。

第十四章   限制性股票回购注销原则

公司按本激励妄想划定回购注销限制性股票的，回购价钱为授予价钱，但凭证本激励妄想需对回购价钱举行调解的除外。

（一）回购价钱的调解要领

激励工具获授的限制性股票完成股份挂号后，若公司爆发资源公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价钱事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价钱做响应的调解，调解要领如下：

1、资源公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细

P＝P₀÷(1＋n)

其中：P为调解后的每股限制性股票回购价钱，P₀为每股限制性股票授予价钱；n为每股公积金转增股本、派送股票盈利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增添的股票数目）。

2、配股

P＝P₀×（P₁＋P₂×n）÷[P₁×(1＋n)]

其中：P₁为股权挂号日当天收盘价；P₂为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

3、缩股

P＝P₀÷n

其中：P为调解后的每股限制性股票回购价钱，P₀为每股限制性股票授予价钱；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4、派息

P＝P₀-V

其中：P₀为调解前的每股限制性股票回购价钱；V为每股的派息额；P为调解后的每股限制性股票回购价钱。经派息调解后，P仍须大于1。

（二）回购价钱的调解程序

公司实时召开董事会审议凭证上述划定举行的回购价钱调解计划，依法将回购股份计划提交股东大会批准，并实时通告。

（三）回购注销的程序

公司凭证本激励妄想的划定实验回购时，应向证券生意所申请解锁该等限制性股票，经证券生意所确认后，由证券挂号结算机构治理挂号结算事宜。

第十五章   附则

一、本激励妄想在公司股东大会审议通事后生效。

二、本激励妄想由公司董事会认真诠释。

 

大连冷冻机股份有限公司董事会

2016年9月13日